南京聚点环保科技有限公司等与上海软秦投资管理有限公司设立纠纷民事二审案件民事判决书   上海市第二中级人民法院民事判决书 (2021)沪02民终11420号 当事人　　上诉人(原审被告)：南京聚点环保科技有限公司，住所地江苏省。　　法定代表人：高桂华，总经理。　　委托诉讼代理人：王波水，北京市中银(南京)律师事务所律师。　　委托诉讼代理人：刘大勇，北京市中银(南京)律师事务所律师。　　上诉人(原审被告)：潘斌。　　被上诉人(原审原告)：上海软秦投资管理有限公司，住所地上海市。　　法定代表人：薛江波，执行董事。　　委托诉讼代理人：徐荣，上海市德尚律师事务所律师。　　原审被告：苏州格瑞展泰再生能源有限公司，住所地江苏省。　　法定代表人：崔茂佩(MaoPeiCui)。　　原审第三人：淮安软秦环保发展有限公司，住所地江苏省。　　法定代表人：崔立鸿，执行董事。　　委托诉讼代理人：徐荣，上海市德尚律师事务所律师。审理经过　　上诉人南京聚点环保科技有限公司(以下简称聚点公司)、潘斌因与被上诉人上海软秦投资管理有限公司(以下简称上海软秦...

（一）《公司法》的逻辑性规则公司是人和财产的结合，因此根据《公司法》中规范的性质，可以分为强制性规范和任意性规范。其中，任意性规范包括：推定性规范、选择性规范、授权性规范。《公司法》当中的规则，从立法的逻辑结构上来讲，可以分为三个类型：结构性规则、分配性规则和信义性规则。1.结构性规则结构性规则是指有关决策权在公司相关机关中的配置，决策权行使的条件以及对机关控制权的配置等等，即决策权如何配置、如何行使。2.分配性规则分配性规则是对股东财产进行分配等规则。《公司法》当中的规范多为此类。3.信义性规则信义性规则是指调整经理人和控制股东的义务等规则。大股东不能利用其大股东的地位过度控制公司，不能利用公司侵害小股东的利益；经理人，不管是信托义务也好，代理义务也好，怎么样来做等等一些规则。上述《公司法》逻辑上的规则，无一例外都体现在公司章程的设计当中。实际上，公司章程也是由结构性规则、分配性规则和信义性规则构成的。其中，百分之九十以上条款都可以归纳到这三类规则当中。因此，这三类规则即成为我们在设计、起草...

（一）公司章程与对赌协议公司章程不会设置对赌协议、对赌条款，但会预留这样的空间。对赌一般有很多种形式。第一种形式，公司之间的对赌。比如当年汇源和德隆的一次对赌，汇源成功了，所以避免了受德隆的牵连。第二种形式，财务投资人与公司的对赌。即公司经营业绩必须达到多少时，我的投资持续继续在那儿。如果达不到，我就要退出，你要无条件回购我的股份，并且必须按照什么样的价钱进行回购。第三种形式，与管理层的对赌，与董事的对赌。管理层经营必须达到何种指标，达到了就给你多少股权，达不到就扣你的工资或者削减你的收入。第四种形式，董事会、高管也有一定股权，我用股权与股权对赌。这些主要通过对赌协议来安排，但是公司章程中要预留出一个运作空间。在实践中，大家要特别注意，凡是有对赌的，你要作IPO（首次公开募股）时，其或多或少是个障碍，因为有股东不确定性的问题。（二）公司章程与公司僵局我们前面讲过，公司章程中可以设置超级多数条款的安排，但是超级多数条款的安排有一个弊端，就是容易形成公司僵局。超级多数有两种情形：一是出席股东...

全国人民代表大会常务委员会 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定   （2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过） 一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： “（一）减少公司注册资本； “（二）与持有本公司股份的其他公司合并； “（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； “（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； “（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； “（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 “公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 “公司依...

关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知 国资发考分规〔2019〕102号 各中央企业： 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，现就进一步做好中央企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作的有关事项通知如下： 一、科学制定股权激励计划 （一）中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。 （二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值...