【裁判要旨】 《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。   中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民再372号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：熊少平，男 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈小霞，女 被申请人(一审原告、二审上诉人)：武汉猫人制衣有限公司 被申请人(一审被告、二审被上诉人)：江西青曼瑞服饰有限公司 熊少平、沈小霞申请再审请求：一、撤销湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事...

裁判要旨：在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。   案例索引：《深圳裕昇科技有限公司、户财欢侵害集成电路布图设计专有权纠纷案》【（2019）最高法知民终490号】   争议焦点：一人公司股东将股权转让后就能免除其持股期间公司债务的承担责任吗？   裁判意见：最高院认为，户财欢、黄建东、黄赛亮是否应对准芯微公司的责任承担连带给付义务   首先，关于户财欢的责任。在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。 户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让...

裁判要旨：本案被执行人因无财产可供执行而被法院终结本次执行程序，而被执行人至今未提出破产申请。据此，本案事实符合“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”的情形。债权人申请追加未届出资期限的股东在其未依法出资的范围内承担补充赔偿责任应予支持。   案例索引：《北京峰博行投资顾问有限公司等与北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司申请执行人执行异议之与二审案》【(2021)京民终890号】   争议焦点：因无财产可供执行而“终本执行”的是否就可追加未届出资期限的股东为被执行人？ 裁判意见：北京高院认为，红黄蓝公司请求追加峰博行公司为（2020）京03执1487号案件的被执行人符合法律规定，应当予以支持。理由如下：   根据相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽...

一、股东出资不足 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。” 二、瑕疵出资股权转让后 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”   三、一人有限责任公司财产混同 《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的...

《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”   在以往最高院的裁判规则中，该条规定被视为管理性规范，非强制性规范，公司对外担保只要加盖公司印章，原则上均认为有效，例如：最高人民法院在招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案【(2012)民提字第156号】最高院就认为：“上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。故此上述规定宜理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。” 但是，随着九民会议纪要实施后，对于公司对外担保，裁判规则发生重大变化，例如最高院于2021年9月27日作出的判决： 裁判要点：公司出具...

判决摘要： 1、有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。当股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护股东的合法权益，强制解散公司就成为唯一解决公司僵局的措施。   2、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。   最高人民法院民事裁定书 （2017）最高法民申2148号 再审申请人（一审第三人）：董某某。   再审申请人（一审被告、二审上诉人）：长春东北亚物流有限公司。   法定代表人：董某某，该公司董事长。   被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吉...

裁判要旨 根据《公司法》第28条第1款关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。   中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申6423号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：榆林市德厚矿业建设有限公司 被申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西中化益业能源投资有限公司 一审原告、二审上诉人：陕西太兴置业有限公司 一审原告、二审上诉人：陕西益业投资有限公司 .....   德厚公司申请再审称： 原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。益业能源投资公司在未履行出资义务的情况下即向益业投资公司、太兴置业公司转让股权，其应当...

裁判要旨：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而对方当事人却并未提出公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，应承担举证不能的不利后果。   案例索引：《弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案》【（2020）最高法民终479号】   争议焦点：一人公司股东如何举证证明与公司财产的分离？   裁判意见   最高院认为：本案为债权人代位权纠纷。弈成科技公司是债权人，南通东泰公司是债务人，湘电风能公司是次债务人，湘潭电机公司是湘电风能公司的一人股东。根据各方当事人的二审诉辩主张，本案二审阶段的争议焦点问题是：（一）弈成科技公司对南通东泰公司的债权数额问题；（二）南通东泰公司对湘电风能公司的债权数额问题；（三）湘潭电机公司是否应当就湘电风能公司的案涉债务承担...