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最高院裁判观点:合同一方将留有空白内容的合同交于对方,视为对合同内容的无限授权

2020年09月01日

         实践中出于交易方便的考虑,部分当事人在未填写完整的空白合同上签字盖章后,直接交给他人,该行为其实隐藏着巨大的法律风险。根据本案最高人民法院的裁判观点,该行为视为无限授权对方对合同内容进行填写。

案件来源

       雷鸿鸣、梁建学保证合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2018)最高法民申3112号]

裁判要旨

       合同一方将留有空白内容的合同交于合同相对方的,应视为对合同内容的无限授权,合同相对方在空白部分可以填写相应内容。 

案情简介

一、2011年12月30日,福田雷沃公司与强沃公司签订《战略合作协议》约定,福田雷沃公司授权强沃公司在双方确认的区域内,经销福田强沃公司的工程机械产品。后双方分别签署了2012年-2014年度的《产品经销协议》。 

二、港桂公司、杨四平、张静、龙波、葛义仁、梁建学、苏红秀、雷鸿鸣与福田雷沃公司分别签订保证合同,均约定,为确保福田雷沃公司与强沃公司之间债权债务的顺利履行,愿向福田雷沃公司提供保证担保,担保范围为强沃公司所欠福田雷沃公司的货款等,担保方式为连带责任保证。

三、后福田雷沃公司与强沃公司进行了对账,确认强沃公司欠福田雷沃公司2894725.38元。

四、福田雷沃公司向潍坊中院提起诉讼,请求:港桂公司、杨四平、张静、龙波、葛义仁、梁建学、苏红秀、雷鸿鸣对强沃公司所欠福田雷沃公司的款项2894725.38元及违约金30万元承担连带保证责任。

五、杨四平、张静、梁建学、苏红秀提出保证合同签订时为空白合同、保证合同没有具体的交易内容、保证合同中存在修改、合同载明的签订时间与实际时间不一致等,并以此主张签订该合同是受到了福田雷沃公司以及强沃公司的欺骗,因此不应承担担保责任。潍坊中院判决支持了福田雷沃公司的上述请求。

六、杨四平、张静、雷鸿鸣、傅秀英不服,上诉至山东高院。山东高院判决维持潍坊中院的上述判决。

七、雷鸿鸣、梁建学、苏红秀、港桂公司、龙波、葛义仁仍不服,向最高法院申请再审,最高法院裁定驳回其再审申请。 

裁判要点

       雷鸿鸣申请再审主张,其曾在一份空白合同上签字,福田雷沃公司在《保证合同》关键处的改动及单方擅自添加妻子吴燕琼签字,并未征得雷鸿鸣的书面同意,因此《保证合同》是伪造的。对此,最高法院认为,“雷鸿鸣将留有空白内容的合同交于合同相对方的,应视为对合同内容包括《保证合同》中保证事项的无限授权,合同相对方在空白部分可以填写相应内容。”未支持雷鸿鸣的该项主张。

法院判决

以下为本案在最高法院审理阶段,裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述:

          雷鸿鸣主张其与福田雷沃公司签订的《保证合同》是伪造的。其曾在一份空白合同上签字,福田雷沃公司在《保证合同》关键处的改动及单方擅自添加妻子吴燕琼签字,并未征得雷鸿鸣的书面同意,因此《保证合同》是伪造的。本院认为,雷鸿鸣将留有空白内容的合同交于合同相对方的,应视为对合同内容包括《保证合同》中保证事项的无限授权,合同相对方在空白部分可以填写相应内容。雷鸿鸣主张在一审时申请对《保证合同》的签名进行笔迹鉴定。但该鉴定申请是由其妻子吴燕琼提出的,雷鸿鸣本人并未提出。吴燕琼不是本案当事人,一审法院不予处理并无不当。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

          签订合同时权利义务内容应当填写完整,并尽量采取面签的方式,尽量避免在空白合同上签字。在空白合同上签字后将合同交给对方,存在巨大的法律风险,即无论对方在空白合同上填写什么内容,对双方均具有约束力。  

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第三十二条  当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 

认定在空白合同上签字后,不能以此为由否认合同成立及生效的案例:

          案例1:施苏程、方晗民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申3858号]认为,“再审申请人方晗主张其签名的合同为空白合同,系郑殿才骗取保证人担保的行为,故二担保人不应承担担保责任。经查,本案中,对于二担保人在《借款合同》上以连带还款保证人的名义签字的事实,各方当事人均不持异议。由于在空白合同上签名将会产生授权对方当事人补记合同空白部分内容的法律后果,在本案借款合同中的保证人签名真实的情况下,不管方晗主张的本案借款合同中的借款金额系对方当事人事后补写的主张是否成立,二担保人均应在借款范围内承担保证责任。关于方晗主张借贷双方存在骗取保证人担保的问题,因其未提供证据予以证明,对该主张本院不予采信。故二审法院结合本案证据,依法判决方晗、韦敏承担相应的担保责任,并无不当。”

       案例2:湖北东圣化工集团东达矿业有限公司、陈宗新追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申2370号]认为,“东达矿业公司、陈宗新认可案涉《最高额反担保保证合同》及《最高额反担保保证确认书》上加盖的公司印章及法定代表人签字的真实性,但是主张上述合同均为因其他业务留存在九鼎投资担保公司处的空白合同,合同内容均为九鼎投资担保公司私自填写,不是其真实意思表示,并提供本院公报案例(2014)民提字第178号民事判决书主张即便印章真实,协议也不一定真实。对此,一般认为,印章真实可推定协议真实,但有充分证据能否定或引起足够怀疑协议真实性的情形下,则不能仅根据印章的真实性直接推定协议的真实性。而本案中,即便根据东达矿业公司、陈宗新向原审法院提交的录音证据、证人证言等能够认定九鼎投资担保公司曾留存空白合同,但首先,现有证据也不能证明案涉合同即为空白合同所形成,更不能证明合同内容不是东达矿业公司、陈宗新的真实意思表示;其次,东达矿业公司、陈宗新作为商事主体,应当意识到其在九鼎投资担保公司留存空白合同可能产生的商业风险,如其没有充分证据证明合同内容不是其真实意思,则应承担相应风险;再次,除了两份反担保合同外,东达矿业公司、陈宗新还分别与主债务人签署了两份《最高额反担保保证确认书》,对两份反担保合同进行确认,能够印证上述两份反担保合同系其真实意思表示。在东达矿业公司、陈宗新并无直接证据支持其所提主张的情况下,原判决认定两份反担保合同的效力,并无不当。”

       案例3:马天贺与新乡县建设投资有限责任公司、河南省龙泉集团实业有限公司等民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院(2015)民申字第1225号]认为,“作为具有完全民事行为能力的独立法人企业,建投公司对于在保证借款合同上签字盖章所产生的法律后果应当完全明知,既然已经在担保合同上签章承诺为龙泉公司借款提供担保,即应依法承担相应的法律责任,以签订合同系空白合同为由否定其应当承担的担保责任,缺乏法律依据,亦缺乏诚信,二审法院未采纳其诉讼主张并无不当。”

       案例4:岳怡、宁夏怡天汽车销售服务有限公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申744号]认为,“岳怡在诉讼中并无证据证明涉案合同的内容系事后填写,且即使为事后填写,岳怡作为完全民事行为能力人,应当知晓在空白合同上签字及盖章的法律后果,其应自行承担相应的风险。另外,德晟小贷公司已经完成了款项出借义务,岳怡也已收到该款项,即使合同时间与内容为事后填写,但填写的内容与双方的履行行为一致,并不违背当事人真实意思表示。因而,本案借款合同的印章是否系同一时间加盖,均不影响岳怡还款责任的承担。岳怡认为并非其真实意思表示,合同应属无效的理由不能成立,本院不予支持。

来源:网络

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