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民法典:附解除条件的合同解除条件成就时,合同自行失效

2021年04月23日


法律依据:第一百五十八条【附条件的民事法律行为】民事法律行为可以附条件,但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。

权威观点

主编:最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组

来源:中华人民共和国民法典总则编理解与适用(下)

学术观点:王利明《民法总则研究》

以所附条件决定民事法律行为生效或者失效为标准,条件可以分为生效条件和解除条件。所谓生效条件,是指使民事法律行为的内容发生效力的条件。生效条件具备之前,民事法律行为的内容虽已成立但未生效,其效力是否发生处于不确定状态。条件具备之时,民事法律行为生效;条件不具备前,民事法律行为不生效。比如,父亲对儿子许诺,你考上某某大学,我就给送给你一台笔记本电脑。这里,儿子考上大学是父亲履行送其笔记本电脑的生效条件。所谓解除条件,又称消灭条件,是指对已经生效的民事法律行为,当条件具备时,该民事法律行为失效;如果该条件确定不具备,则该民事法律行为将继续有效。例如,如果约定某人一旦调到外地工作,其就可以解除房屋租赁合同。如果单位确实已经调某人到外地工作,那某人就可以解除该房屋租赁合同。

权威案例:(2017)最高法民终805号

案例要旨:双方当事人约定合同效力附解除条件的,合同的解除不依赖于当事人的意思表示,当合同约定的解除条件成就时,合同自行失效。

一、关于《太阳能组件销售合同》解除条件是否成就,解除时间如何确定的问题

(一)《130兆瓦EPC总承包合同》不构成《太阳能组件销售合同》履行的基础;2014年度江西顺风公司及其子公司未能将200兆瓦地面光伏电站工程发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包(EPC)合同》。

2013年12月23日,江西顺风公司与中科恒源公司签订《2014年光伏电站项目合作协议》,约定江西顺风公司在2014年内向中科恒源公司发包EPC总承包项目规模为200兆瓦,中科恒源公司必须选用江西顺风公司指定的无锡尚德公司组件产品,应用于江西顺风公司项目。2013年12月23日、24日,中科恒源公司与无锡尚德公司签订《太阳能组件销售合同》及《补充协议》,约定中科恒源公司向无锡尚德公司采购200兆瓦太阳能组件,该《太阳能组件销售合同》的签订是建立在江西顺风公司及其子公司,同意将其储备的200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包,并签订《工程建设总承包(EPC)合同》基础之上,如《工程建设总承包(EPC)合同》不能签订,则《太阳能组件销售合同》签订的基础不存在,该合同终止履行。截至2013年12月31日,中科恒源公司向无锡尚德公司支付2.06亿元。据此,上述合同相互对应、紧密关联,2014年内江西顺风公司将200兆瓦的地面光伏电站项目发包给中科恒源公司,则中科恒源公司必须购买无锡尚德公司的组件产品应用于该项目;而中科恒源公司向无锡尚德公司采购200兆瓦太阳能组件,则江西顺风公司及其子公司必须将200兆瓦地面光伏电站项目发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包(EPC)合同》,否则《太阳能组件销售合同》终止。另外,《2014年光伏电站项目合作协议》中对“EPC”的含义有明确约定,承包人的承包范围是包含设计、采购、施工等各个方面的,结合上述系列协议中各方的意思表示及合同目的,可以确定江西顺风公司及其子公司发包给中科恒源公司的项目及双方拟签订的《工程建设总承包(EPC)合同》,理应是包含“由中科恒源公司负责采购太阳能组件”这一要件的。现中科恒源公司依照上述协议,以无锡尚德公司未依约供货、江西顺风公司未能与其签订《工程建设总承包(EPC)合同》为由,主张《太阳能组件销售合同》及《补充协议》已经解除,请求无锡尚德公司退还货款、支付违约金等。因此,江西顺风公司及其子公司是否将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包并签订《工程建设总承包(EPC)合同》,成为判断《太阳能组件销售合同》解除条件是否成就的关键。

本案中,无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司均主张2014年5月20日中科恒源公司与平罗中电科公司签订的《130兆瓦EPC总承包合同》即属于《补充协议》项下江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包所签订的《工程建设总承包(EPC)合同》。然而,《130兆瓦EPC总承包合同》约定的“固定综合单价”中明确表述组件除外,在合同其他条款及合同工程量清单等附件中亦多次明确表述光伏组件由业主方平罗中电科公司提供。该《130兆瓦EPC总承包合同》虽然是江西顺风公司子公司与中科恒源公司签订,但该合同中并未约定由中科恒源公司负责采购太阳能组件,不符合《补充协议》项下所应签订的《工程建设总承包(EPC)合同》的约定,不构成《太阳能组件销售合同》履行的基础。除此之外,无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未能提供证据证明2014年度江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包并签订《工程建设总承包(EPC)合同》。

来源:中华人民共和国民法典总则编理解与适用(下

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