改革开放后的第一代创业者现在很多都已经六七十岁，甚至部分企业家英年早逝，那么自然人股东去世，继承股权的情况将越来越常见。公司章程未对股权继承作出规定，当继承事实发生后，其他股东可能会不同意继承人成为股东，进而引发诉争。
本案中，大股东去世后，大股东的兄弟为了不让股权落入他人之手，在大股东病危之时，通过股东会决议形式转让了大股东的股权。由于公司章程未约定股权继承问题，该大股东的遗孀转而通过搜集证据，起诉确认股东会决议无效。大股东的遗孀一手“围魏救赵”之妙计，通过“围剿”股东会决议效力，“拯救”了自己和孩子的股权继承利益。
在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
自然人股东的合法继承人是与公司决议有直接利害关系的民事主体，有权提起公司决议不成立之诉。
原告：徐君（兼被上诉人李某1、李某2的法定代理人）、李某1（学龄前儿童）、李某2（学生）
被告：北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称时代广场公司）
2014年1月14日，时代广场公司成立，设立时股东为李贵斌、李贵杰、李烨东，持股比例依次为60％、20％、20％。李贵斌任法定代表人、执行董事和经理。该公司章程载明：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2017年2月3日，时代广场公司办理了工商变更登记，将执行董事及法定代表人由李贵斌变更为李贵杰，股东由李贵斌、李贵杰、李烨东变更为李贵杰（持股比例80％）、李烨东（持股比例20％），并将新的章程提交备案。时代广场公司工商登记备案材料中包含出资转让协议书及落款时间为2017年2月3日的两份股东会决议。
2017年2月3日，两份股东会决议记载：同意股东李贵斌将其出资1200万元转让给李贵杰。同意免去李贵斌执行董事职务。同意修改公司章程。落款处有李贵杰、李烨东签字，并盖有李贵斌手签章。
依原告申请，法院委托鉴定机构对2017年2月3日和4日李贵斌是否具有民事行为能力进行鉴定。被鉴定人李贵斌2017年2月3日、4日患有器质性精神障碍，受所患疾病的影响，认识及意思表达能力不完整，应评定为限制民事行为能力。
1、确认时代广场公司于2017年2月3日形成的两份股东会决议不成立；
2、判令时代广场公司向公司登记机关申请撤销依据上述股东会决议作出的将李贵斌股权转让给李贵杰、将法定代表人和执行董事变更为李贵杰的变更登记；
李贵斌任时代广场公司执行董事和法定代表人。徐君是李贵斌的妻子，李某1、李某2是李贵斌的子女，具有本案起诉的主体资格，提起诉讼正当合法。
涉诉股东会决议涉及李贵斌的股权，该股权系李贵斌与徐君的夫妻共同财产，在李贵斌去世后，应当由徐君、李某2、李某1等合法继承人继承。李贵斌的股权正是依据涉诉股东会决议办理的变更和转移，因此涉诉股东会决议直接影响李贵斌的股权是否被非法转移和控制，影响徐君、李某2、李某1的财产权、继承权的实现。
时代广场公司上述股东会决议是在未经过法律规定的召集和表决程序、虚构李贵斌到场和签名的事实的情况下形成的，严重违反了公司法的规定。
2017年2月3日，李贵斌住院治疗而且处于病危状态，没有条件和能力参加股东会，更没有条件和能力在《股东会决议》上签字作出意思表示。
2017年2月3日之前，李贵斌打算对公司后续事务及其所持股权进行处理，故安排律师及相关亲属员工前来医院。
2017年2月3日及2017年2月4日股东会均系当日由李贵斌提议召开，通过口头方式通知李贵杰、李烨东，开会地点为301医院李贵斌病房内。
股东会决议系三股东达成一致后做出，其上李贵斌手签章为李贵斌本人加盖，决议上记载的开会地点仅系为了满足工商登记需要。
涉诉股东会会议已经召开，且召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或公司章程的规定，相关决议内容系全体股东真实意思表示的体现。
一、徐君、李某1、李某2是否具有起诉本案的主体资格；
二、2017年2月3日的两份时代广场公司股东会决议是否成立，包括：股东会是否实际召开、决议是否为李贵斌的真实意思表示。
首先，决议不成立之诉在性质上属于确认诉讼，立法上并无限制起诉权人的规定，因此，在理论上，不论何人，只要存在诉讼利益，都可以提起确认不成立之诉。
其次，我国法律之中并未明确界定股东会决议效力所涉主体的范围，与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该类诉讼。
最后，关于直接利害关系的判断，本案争议决议内容涉及李贵斌所持全部股权的转让，涉及对可能成为李贵斌遗产的财产的处分，涉及其法定继承人的财产权益。故李贵斌的法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人。
综上，徐君、李某1、李某2具有起诉本案的主体资格。
股东会决议成立的要件应当包括程序要件及意思合意要件。即股东会决议成立的前提是必须依照公司法及公司章程规定的程序召集、召开会议，并且出席人数及表决结果达到一定的比例，如果根本未开会、未表决，应当归属于决议不成立的情形。
判断本案中股东会决议是否成立需要考虑以下三个问题：
第一，时代广场公司及李贵杰、李烨东陈述的股东会召集程序不符合时代广场公司章程的规定。其就上述会议的召集、召开未提交证据，无法证明实际召开过该股东会。
第二，2017年2月3日三人股东会决议是否符合不召开股东会而直接作出有效决定的情形。现无证据证明该决议上李贵斌手签章为其本人所加盖，时代广场公司提交的录像中李贵斌无书写能力，无法与人正常交谈，也无李贵斌自己盖章的内容，不符合全体股东以书面形式一致同意作出决议的要求。
《精神疾病司法鉴定意见书》认定，李贵斌为限制民事行为能力，其行为应当经法定代理人徐君同意或追认后生效，徐君拒绝追认，李贵斌的上述行为归于无效。则2017年2月3日三人股东会会议表决结果未达到《公司法》及时代广场公司章程规定的通过比例，意思合意未形成，决议为不成立。
综上，时代广场公司2017年2月3日股东会未实际召开，所涉决议并非全体股东一致同意形成、表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，应属不成立。
在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
《公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”主流观点认为，自然人股东死亡后，只要公司章程没有特殊规定，合法继承人就当然可以继承股东资格，其他股东不能以主张优先购买权、未办理股东名册或者工商登记对股东资格对抗。
营口辽船清华气体有限责任公司、北方船体构件（营口）有限责任公司公司解散纠纷再审审查与审判监督案，最高人民法院(2020)最高法民申2287号民事裁定书
最高院认为：本案中，王绍全作为辽船清华公司持股90%的股东，在其死亡前，已经同配偶孙银凤以公证赠与方式转让公司股权；在王绍全死亡后，其继承人孙银凤，以及受赠人王绍刚、王绍昌亦可以通过继承或受赠取得公司股权以及公司股东资格，并及时召开股东会议，行使股东权利，组织公司正常运营，对此，辽船清华公司的公司章程亦未有禁止规定。辽船清华公司在公司股东身份、持股比例确定后，可以具备召开股东会的条件，继而对公司经营管理作出决策。
排除股东继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，即使公司内部章程并未对如何处理进行规定，也不影响继承人不得继承股东资格的认定。
启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民终88号民事判决书
最高院认为：排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。
股权含有财产权的属性，涉及其法定继承人的财产权益，法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人，有权请求确认公司决议不成立。
关于直接利害关系的判断，具体到本案，一方面，上述决议记载的时间系李贵斌病重住院期间，地点为公司办公室，其上并无李贵斌的亲笔签名，其法定继承人有理由对该决议是否为李贵斌作出产生合理的怀疑。另一方面，争议决议内容涉及李贵斌所持全部股权的转让，通过转让全部股权，李贵斌丧失了时代广场公司股东资格。因股权含有财产权的属性，对李贵斌股权的处分，涉及对可能成为李贵斌遗产的财产的处分，涉及其法定继承人的财产权益。故李贵斌的法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人。
对围魏救赵的应用，重在对强大的对手施以“避其锋芒”的策略，避免与其就核心利益发生胜算不大的正面冲突，可以“绕道”从侧面出击，乘虚而入，攻其弱点，一击致命。如果面临该计策时，则需要审时度势，分清轻重缓急，抓住重点，不给对方发现“阿喀琉斯之踵”机会。
公司章程对于股东继承问题分为有限制和没有限制两种情况：
没有限制的情况下，则最好约定清楚，继承发生后，公司其他股东应当将继承人股东资格记载于股东名册，且配合继承人办理股东工商变更登记。
有限制的情况下，则应当作出明确规定限制条件，比如在公司章程中规定排除继承或附条件继承或由股东会决议按特定比例表决通过等。
另外，各位股东需要注意的是：即使公司章程限制或排除股东资格继承权，但是基于《民法典》，继承人仍然应当享有获得与股权价值相对应财产的权利。
第二十二条 不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。
第三十七条 第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020修正）
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
