裁判要旨 根据《公司法》第28条第1款关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。   中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申6423号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：榆林市德厚矿业建设有限公司 被申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西中化益业能源投资有限公司 一审原告、二审上诉人：陕西太兴置业有限公司 一审原告、二审上诉人：陕西益业投资有限公司 .....   德厚公司申请再审称： 原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。益业能源投资公司在未履行出资义务的情况下即向益业投资公司、太兴置业公司转让股权，其应当...

裁判要旨：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而对方当事人却并未提出公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，应承担举证不能的不利后果。   案例索引：《弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案》【（2020）最高法民终479号】   争议焦点：一人公司股东如何举证证明与公司财产的分离？   裁判意见   最高院认为：本案为债权人代位权纠纷。弈成科技公司是债权人，南通东泰公司是债务人，湘电风能公司是次债务人，湘潭电机公司是湘电风能公司的一人股东。根据各方当事人的二审诉辩主张，本案二审阶段的争议焦点问题是：（一）弈成科技公司对南通东泰公司的债权数额问题；（二）南通东泰公司对湘电风能公司的债权数额问题；（三）湘潭电机公司是否应当就湘电风能公司的案涉债务承担...

裁判要旨：1.定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。   2.公司向股东的单笔转账行为,尚未达到否认公司的独立人格的程度   3.公司股东未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,股东应当承担相应的责任。     五、张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任    《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则...

一、最高人民法院（2016）最高法民终51号民事判决书 【裁判理由】 最高人民法院认为：四、关于税费负担问题。 在股权转让场合，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，不得通过约定改由他人承担。但税费作为一种金钱之债，却可通过约定由他人代为履行。“8月11日协议”第7条约定由受让方支付相关税费，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。然而“8月11日协议”仅约定由受让方负担相关税费，对于何时缴纳何种税费及缴纳多少税费，都没有约定。   在税费种类及额度均未确定，转让方也没有实际缴纳相关税费的情况下，其要求受让方支付相关税费的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。当然，在税务征收部门催缴税费的情况下，转让方可根据合同的约定要求受让方代为缴纳相关费用。转让方根据有关规定缴纳了相关税费后，也可根据约定向受让方求偿。 二、(2020)湘民申2401号 【裁判理由】 双方于2013年5月12日签订的《永州市辉煌房地产开发有限公司股份转让合同》第三条第四款约定：乙...

一、最高人民法院（2016）最高法民终51号民事判决书 【裁判理由】 最高人民法院认为：四、关于税费负担问题。 在股权转让场合，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，不得通过约定改由他人承担。但税费作为一种金钱之债，却可通过约定由他人代为履行。“8月11日协议”第7条约定由受让方支付相关税费，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。然而“8月11日协议”仅约定由受让方负担相关税费，对于何时缴纳何种税费及缴纳多少税费，都没有约定。   在税费种类及额度均未确定，转让方也没有实际缴纳相关税费的情况下，其要求受让方支付相关税费的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。当然，在税务征收部门催缴税费的情况下，转让方可根据合同的约定要求受让方代为缴纳相关费用。转让方根据有关规定缴纳了相关税费后，也可根据约定向受让方求偿。 二、(2020)湘民申2401号 【裁判理由】 双方于2013年5月12日签订的《永州市辉煌房地产开发有限公司股份转让合同》第三条第四款约定：乙...

【裁判要旨】   1. 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况除外。     2. 法院在执行过程中，对被执行人裁定终结本次执行程序，公司实际上亦无正常经营的，即符合《破产法司法解释（一）》第二条规定的情形，可以认定被执行人明显缺乏清偿能力。对于被执行人的股东，虽并未届出资期限，仍可追加为被执行人，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。   北京市高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京民终10号   上诉人（原审原告）：北京保盛国际旅行社有限公司。 被上诉人（原审被告）：北京万众旅游股份有限公司 被上诉人（原审被告）：李二兵   ...  保盛公司上诉...