四川省安泰建设有限责任公司诉王天雄等侵害企业出资人权利纠纷案 案例发文：四川高院首次发布商事审判典型案例 裁判规则 关键词：忠诚勤勉义务,公司章程,赔偿责任 核心问题：公司法定代表人违反公司章程的管理行为应认定为违反了公司高管的忠诚、勤勉义务，应承担赔偿责任 裁判要点： 董事、监事、高级管理人员在经营管理公司时，应当为了公司的利益而以合理的方式勤勉尽职地履行职责。公司法定代表人违反公司章程，未经公司董事会集体讨论决定，擅自将承建的工程转包给没有建筑资质的个人承包，并以公司法定代表人的身份为个人提供担保，事后也未向公司董事会讨论追认其行为，致使工程资金被个人控制和使用，导致公司对外承担债务，违反了公司高管的忠诚、勤勉义务，应当承担赔偿责任。 四川省盐亭县人民法院 民事判决书 (2013)盐民初字第1042号 原告：四川省安泰建设有限责任公司。 法定代表人：张延书。 委托代理人：张全文。 被告：王天雄，男，汉族。 被告：刘光琼，女，汉族。 审理经过 原告四川省安泰建设有限责任公司（以下简称四川安泰公司）与被告王天雄、刘...

民事执行程序中变更、追加股东为被执行人的10种情形   文：吴取彬   隆安（上海）律师事务所合伙人、律师  来源：诉讼与执行   1、作为被执行人的个人独资企业，不能清偿债务，可申请直接追加投资人为被执行人。（ 法释[2016]21号）第十三条、《个人独资企业法》第二条 点评：个人独资企业是企业中的另类，是新公司法实施前不需要验资的特定产物，个人需要对企业的全部债务承担连带责任，这类企业现在越来越少。   2、作为被执行人的法人分支机构，可申请变更、追加该法人为被执行人的。（ 法释[2016]21号）第十五条 点评：分支机构没有独立的法人资格，其民事责任由设立它的企业法人承担，企业法人对外负债，可直接执行分支机构的财产。 3、作为被执行人的合伙企业，可申请变更、追加普通合伙人为被执行人，有限合伙人出资未到位的，可追加有限合伙人为被执行。（ 法释[2016]21号）第十四条 点评：有限合伙只有普通合伙人才承担连带责任，而一般合伙全体合伙人需要对企业债务承担连带责任，有限合伙人只需在认缴的出资范围内...

裁判要旨：案涉《股权收购及转让协议》并非以股权让与方式担保借款合同债权。潘某主张案涉《股权收购及转让协议》的签订是其以股权让与方式用股权向信托公司对其享有的借款债权提供担保，但潘某未能提供证据证明其与四川信托之间存在借款关系，股权让与担保成立的前提并不存在。同时，股权让与担保是以转让股权的方式达到担保债权的目的，但本案当事人签订《股权收购及转让协议》的目的并不在于担保债权。潘某在合同约定期满需向信托公司支付的股权收购款，是受让股权的对价，也不是向偿还借款。     案例索引：《潘祖义、四川信托有限公司合同纠纷二审案》【（2019）最高法民终688号】   争议焦点：股权转让附加回购的交易属于让与担保吗？   裁判意见 最高院认为：根据当事人的上诉请求、答辩意见以及有关证据，本案二审争议的焦点问题是：一、潘祖义是否应当按照借款关系向四川信托承担相应的民事责任；二、本案应否追加新伊公司作为无独立请求权第三人参加诉讼。 一、关于潘祖义是否应当按照借款关系向四川信托承担相应民事责任的问题 首先，《...

【裁判要旨】自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我愿承担还款责任。”承诺书落款处除有该自然人签名外，并加盖其担任法定代表人的企业公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的还款主体“我”应为该自然人本人，而非企业。该自然人虽主张其作为企业法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应为企业，但并未提交充分证据加以证明，不予采纳。据此，该自然人构成债务加入，应承担连带还款责任。 中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申7409号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈松，男，1974年出生 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：阿古龙有限责任公司 一审被告：周勇，男，1967年出生 再审申请人陈松因与被申请人阿古龙有限责任公司（以下简称阿古龙公司）、一审被告周勇合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院作出的（2021）黔民终97号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审...

邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案【北京鼎典泰富投资管理有限公司、邢福荣合伙协议纠纷、合伙企业财产份额转让纠纷二审民事判决书】 案号：(2020)最高法民终904号 2021年第5期《最高人民法院公报》案例 　　【裁判摘要】合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。 裁判要点 1.《合伙企业法》及《中华人民共和国民法典》均无合伙企业或者合伙人之间关于合伙财产份额转让之特别约定效力问题的规定。由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，...

一、 在未明确标准、幅度的情况下，股东会作出的处罚股东的决议效力如何？   公司法并未禁止公司章程赋予股东会对股东进行罚款等的权利。公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，是公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益与长远发展需要，也体现了有限责任公司的人合性特征，并不违反公司法的禁止性规定，应认定为合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应就罚款的标准、幅度作出明确规定，以防止股东会滥用该权利。在没有明确标准、幅度的情况下，股东会处罚股东，属法定依据不足，其作出的相应决议应属无效。   参考材料：《南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案》，《最高人民法院公报》2012年第10期   二、股东能否直接向法院申请变更股东会决议？   股东会行使职权的范围不受公司法和公司章程的限制，即只要符合法定的程序且不违背公司利益，股东会据此作出的决议均应受法律保护。但需注意，对股东会决议仅可提起不成立之诉（《公司法司法解释四》第5条规定决议不...