目 录 一 公司设立纠纷概述及案由判断 (一)公司设立及纠纷案由概述 (二)公司设立纠纷案由如何判断 二 发起人设立合意与设立行为效果 (一)约定设立公司的合同效力及解除 (二)发起人出资权益被侵害的维权思路 (三)发起人协议与公司章程的效力之争 三 设立中公司责任承担与利润分配 (一)设立中公司交易行为的责任承担 (二)设立中公司产生的利润如何分配 四 设立瑕疵补救与设立失败后果 (一)公司设立的形式与实质之辩 (二)被冒名股东申请撤销设立登记 (三)公司设立失败时实际损失的认定 本文以生效判决作为研究对象,梳理公司设立阶段常见纠纷裁判规则,并结合司法实务总结“避坑指南”,求教各方并以飨读者。 一、公司设立纠纷概述及案由判断 1 公司设立及纠纷案由概述 公司设立是指公司发起人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。广义上的公司设立还包括设立前的公司主体资格认定、设立中公司各方权利义务约定、设立时的实体和程序要件等问题。 设立公司过程中,发起...
裁判要旨: 股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并可要求查阅公司会计账簿。是否与案外人存在股权代持关系或者借名持股关系,并不影响其行使股东知情权。 一、相关案例 (一)广州市老龄工作委员会办公室、广州市日月传播公司股东知情权纠纷 (2021)粤01民终29794号 本院认为,退一步讲,即便老龄委是日月传播挂名股东,未尽到股东出资义务。但股东知情权是法律赋予股东享有的权利,我国公司法并没对显名股东或者瑕疵出资股东享有股东知情权作出限制性规定,在双方对老龄委出资及股东资格存在争议的情况下,老龄委作为日月传播工商登记上的股东,应依法享有股东知情权。综上,老龄委主张对日月传播行使股东知情权应得到支持,现老龄委已经改制不再具有法人资格,并将相关财务、国有资产等一并移交具有事业单位法人资格的老龄办管理,故老龄办有权提起本案诉讼要求对日月传播行使股东知情权。 (二)王佳玲、广州市力泉机械装备有限公司股东知情权纠纷 (2021)粤0114民...
裁判要旨 涉案《证明》材料上“原有印章(印模)”处加盖公司印章,与公司使用的印章一致。虽然该《证明》系“先盖章后打印”,但本案无证据证明存在盗盖印章之事实,故该先行盖章行为具有概括性授权和追认属性。 案例索引 《四川国丰建设集团有限公司、南充市高坪区海凤小额贷款有限责任公司借款合同纠纷案》【(2019)最高法民申4393号】 争议焦点 “先盖章后打印”的文件是否有效?其属性应该如何认定? 裁判意见 最高院认为:经审查,国丰公司未提交证据证明本案借贷关系存在本院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第五条、第六条规定的“非法集资”等犯罪线索。经鉴定,“3.20《承诺书》”及“4.2《证明》”上出现与诚信公司、国丰公司备案印章不一致的非备案印章。国丰公司印章被伪造的事实虽然与本案有牵连,但与本案民间借贷纠纷不是同一法律关系。原审法院依据本院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定,继续审理本案,并无不当。国丰公司主张&l...