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最高法院:合同约定的级别管辖无效,是否影响地域管辖约定的效力?|民商事裁判规则

2019年02月15日

裁判要旨
虽然合同中对级别管辖的约定无效,但不影响对地域管辖约定之效力。一方当事人因合同中约定的级别管辖无效而主张地域管辖的约定随之无效的,人民法院不予支持。
案情简介
一. 华地公司(贷款人,住所地为安徽合肥)、亿阳集团公司(借款人)与北京银行(受托人,住所地为北京)于2016年9月26日签订《委托贷款协议》,其中各方对管辖问题约定如下:“本协议各方之间发生的本协议项下或与之有关的任何争议,首先友好协商解决;协商不成的,应按以下约定解决:在受托人所在地的人民法院诉讼。”
二. 同日,华地公司与亿阳集团公司签订《借款合同》,与亿阳信通公司签订《最高额保证合同》,该两份合同在“争议解决”条款均约定,因合同争议协商不成,各方可向安徽省合肥市蜀山区人民法院起诉。另外,《借款合同》封面“重要提示”部分载明:“双方自愿签订本《借款合同》作为《委托贷款协议》的补充,本《借款合同》与《委托贷款协议》不一致的,以本《借款合同》为准”。
三. 后华地公司以亿阳集团公司、亿阳信通公司为被告,向安徽高院提起金融借款纠纷诉讼,案涉诉讼标的额为2.1亿余元。
四. 亿阳信通公司向安徽高院提起管辖权异议,认为本案应移送至《委托贷款协议》约定的住所地(受托人即北京银行的所在地)人民法院管辖。安徽高院认为异议理由成立,裁定移送至北京三中院审理。
五. 华地公司不服安徽高院的一审裁定,向最高人民法院提起上诉。最高人民法院裁定撤销一审裁定,本案由安徽省高院管辖。
裁判要点
本案中,最高人民法院认定应由安徽高院而非北京三中院管辖,其原因是:
首先,从合同约定的角度分析,虽然《借款合同》对级别管辖的约定无效,但不影响对地域管辖约定之效力。因《借款合同》载明:“双方自愿签订本《借款合同》作为《委托贷款协议》的补充,本《借款合同》与《委托贷款协议》不一致的,以本《借款合同》为准”。由此可知,对于本案管辖问题的约定,应当以《借款合同》为准。但由于本案诉讼标的额为2.1亿余元,基层人民法院对本案没有管辖权,因此合同中对于“向合肥市蜀山区法院起诉”的约定违反了关于级别管辖的规定,应属无效。但是,当事人对于地域管辖也即安徽省合肥市的约定并不因此而一并无效。本案中,贷款方为华地公司,因此华地公司选择向其住所地人民法院即安徽省高级人民法院提起诉讼,既符合双方《借款合同》的约定,亦符合有关法律规定。
其次,与本案争议有实际联系的地点并不包括受托人北京银行所在地。本案中,《委托贷款协议》的当事人之一北京银行并未参与本案诉讼,因此北京银行所在地与本案纠纷并没有实际联系,北京市第三中级人民法院亦不属于与本案纠纷有实际联系地点的人民法院。一审法院裁定将本案移送至北京市第三中级人民法院审理缺乏事实和法律依据。
第三,亿阳信通公司在本案中系担保人,根据担保纠纷应当根据主合同借款纠纷确定管辖的原则,其应当尊重主合同当事人对于管辖法院的选择。本案中,华地公司系贷款人,亿阳集团公司系借款人,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十九条第一款规定,因主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的,应当根据主合同确定案件管辖,因此,亿阳信通公司与华地公司之间担保纠纷的管辖应当根据亿阳集团公司与华地公司借款纠纷的管辖来确定。亿阳集团公司在一审法院受理本案后并未就管辖权问题提出异议,视为认可一审法院的管辖权,此种情况下作为担保人的亿阳信通公司提出的管辖权异议,不应得到支持。
实务经验总结
前世不忘后事之师,为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:
一. 级别管辖原则上由法律和司法解释直接规定,没有当事人进行自由约定的空间。为避免争议,我们建议可以在合同中只约定地域管辖,而不约定基本管辖,如约定“在甲方住所地所在的有管辖权的人民法院管辖”,而非约定“在甲方住所地所在的基层人民法院管辖”。
二. 就合同争议地域管辖的约定,当事人只能约定在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,而能约定在与争议没有实际联系的地点的人民法院管辖(例如不能约定在案外人所在地的人民法院管辖)。

三. 债权人同时起诉债务人和担保人的,且主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的,应当根据主合同确定案件管辖。据此,如在该类诉讼中主债务人未提出管辖权异议的,担保人提出的管辖权异议不会得到法院的支持。

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