明明是帮老板、朋友担任挂名股东，却因公司陷入诉讼，而导致股东责任。
01最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;
(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
02《全国法院民商事审判工作会议纪要》2019.11.8实施(以下简称“九民纪要”)
28. 【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
《公司法解释(三)》第一次以法律形式确认了股权代持协议在合同法上的效力，如无法律规定的无效情形，一般应认定有效，但要确认股东身份，须满足：
2、实际股东要求变更工商登记的须经公司其他股东半数以上同意。
而《九民纪要》出台后，对于实际股东显名的条件予以了放松，即，从“经其他股东半数以上同意”变为“知道实际出资事实且未提出异议的”默许方式，因此，要确认股东身份须满足：
2、实际股东证明自己行使股东权利，其他股东默许未提出异议的。
1、不支持名义股东否定股东身份：仅仅依据股东签字非本人所签的，不能必然认定不具有成立公司的意思表示。
广西壮族自治区防城港市中级人民法院审理的刘某、赵某等股东资格确认纠纷(2022)桂06民终431号一案中，法院认为：刘某提供的笔迹鉴定意见书可证实森象公司注册成立时的材料中“刘某”的签字非刘某本人所签。但该鉴定意见书仅能从形式上证明森象公司注册成立时的资料中“刘某”签名非本人所签，对其主张身份被冒用问题，还应进一步审查对自己被登记为股东是否知情、默许或进行过追认。首先，刘某主张其曾经参加赵某为控制人的拓海公司组织的旅游时将身份证交予公司财务人员(同为森象公司财务人员)购买飞机票，其身份证在此期间被赵某冒用于注册成立森象公司，而森象公司申请注册时间为2016年7月26日，正式成立时间为2016年7月28日，即石某陈述的将身份证原件交给拓海公司财务人员的时间与森象公司成立的时间相差一个月左右。刘某无法解释财务人员返还其身份证原件后，其身份又如何被盗用于注册登记为森象公司股东。其次，根据本院依刘某申请调取的森象公司从成立之日至注销之日的银行账户流水看，森象公司有资金流入刘某银行账户。其妻子石某作为森象公司经理，负责公司大小事务，其主张对公司注册情况、股东情况完全不知情亦不符合一般常理。综上，刘某据此请求确认其不是森象公司股东，并请求赵某、朱霹凯撤销其森象公司股东资格没有事实和法律依据，一审对此不予支持并无不当，本院予以维持。
2、支持名义股东否定股东身份：能够证明股权系代持，且其他股东未提出异议的，法院判决原告不具有股东资格。
浙江省绍兴市中级人民法院审理的陈某、九州公司等股东资格确认纠纷(2022)浙06民终1218号一案中，法院认为：本案中，陈某要求确认卫某持有的九州公司50%股权属于陈某所有并要求变更至陈某名下，包甲、包乙则抗辩陈某并未实际履行出资义务，且包甲、包乙均不同意办理变更登记。本院认为，包甲、包乙的抗辩理由不能成立，理由如下：首先，陈某与卫某共同签署的代持协议系双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。包甲、包乙虽主张该协议是陈某与卫某在诉前签署，但包乙在(2016)浙0602刑初1176号刑事案件中的证言已明确表明，其知晓九州公司系包乙与陈某、包甲共同出资设立，可以确定包甲、包乙对陈某与卫某的代持股关系是明知的。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款之规定，如果隐名股东与显名股东之间的关系已为公司及其他股东所知晓并认可，或者公司已经通过允许其参与公司经营管理或者向隐名股东分配红利等行为承认其股东身份的，则无需再经过其他股东过半数的明示同意。故一审判决确认陈某为九州公司的股东身份，并判令卫某、包甲、包乙协助办理股权变更登记，理据充分，可予维持。
3、支持实际股东确认股权份额，但公司章程对股权结构有限制的，法院判决暂不支持工商登记。
上海市徐汇区人民法院审理的郭某与上海普皆盛实业有限公司等股东资格确认纠纷(2020)沪0104民初30144号一案中，法院认为：依据郭某提供的《隐名股东协议》等，本院认定郭某与王某间存在股权代持关系，郭某要求确认王某代持的普皆盛公司18%股权为郭某所有，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定，如果实际出资人主张公司办理变更股东，需公司其他股东半数以上同意。本案中，普皆盛公司的其他股东即普天邮通公司，该股东对于郭某的出资情况及要求显名的诉请并不持异议，但因公司章程中对于股权结构做出了一定的限制，在公司章程并未进行修改的情况下，对于股权变更后普皆盛公司由三名股东变为两名股东(即普天邮通公司和郭某)，普天邮通公司并未作出明确同意的意思表示。故，在公司未作出有效决议前，郭某现要求将王某名下的股权份额直接变更至郭某名下，本院不予支持。
挂名股东与实际股东之间的诉讼通常分为两类，一类是以挂名股东作为原告要求确认自己并非公司的股东，要求法院去除工商登记。另一类则是以实际股东作为原告确认自己是公司的股东，要求法院判决进行工商登记。
由于第一类案件主要都是因为朋友、员工、亲戚等关系，而同意代持股份，若公司发生诉讼极有可能导致工商登记的挂名股东被外部债权人追究股东责任。因此，杨喆律师在此建议：
1、不同于挂名法人、挂名监事的涤除，挂名股东能否还原股权更须审核谁向公司实际投资、代持是否得到其他股东的默许等因素。
2、仅仅有工商登记签字伪造，不足以否定挂名股东身份，法院还会根据是否明知、或追认、默认同意等判断是否具有担任股东意思。
3、尽量不要做挂名股东，若担任了挂名股东，也尽量在公司尚未发生诉讼前起诉涤除股东身份。
重要的事情说三遍，不要做挂名、不要做挂名、不要做挂名。
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