在合同纠纷案件中,或多或少都需要对合同内容即合同条款进行解释。不得不承认,完美无缺没有一点争议不需要解释的合同几乎是不存在的。在一定意义上说,解决合同纠纷的过程就是对合同的条款进行解释的过程。我国《民法典》第142条第一款对合同解释的规定是“有相对人意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义”。但当当事人对合同条款的理解不一致发生纠纷时,就需要受理该案的人民法院或者仲裁机构对发生纠纷的合同条款进行解释,无论当事人同意还是不同意该解释,最后都应当以该解释确定当事人之间的权利和义务。但是,如果在诉讼过程中,当事人自己又对有争议的条款有了一致的理解,且该理解与法院裁判的解释不一致时,是应当尊重法院得出的解释还是应当尊重当事人自己的理解呢?下面笔者结合一个实际案例来说明这个问题。
2017年5月21日,某公司(甲方)与某律师事务所(乙方)签订一份《委托代理合同》(以下简称《合同》),其主要内容为:乙方接受甲方委托,指派李某清律师代理甲方在与甲方股东蔡某玉、黄某媛股东出资纠纷一案的诉讼代理人,代理权限为特别代理;对代理费约定为风险收费:以180万元为封顶数,按最终确定的被告方应出资金额的15%为结算(包括调解、撤诉、判决、庭外和解等),签订本合同时预交保证金5万元;还约定,本合同有效期自委托之日至本案本审结束(包括判决、裁定、调解、撤诉、案外和解)止。
2017年6月5日,双方签订《补充协议书》(以下简称《先协议》)一份,对代理费进一步约定和明确:以双方争执的甲方购买土地款实际为175万元与被告认为购买土地款金额355万元的差额180万元封顶结算金额的15%为结算依据(包括法院判决、调解的内容,或被告方自行承认确定被告购买土地出资款为175万元款项及其他出资金额为双方代理费的结算依据)进行结算。
至此为止,双方成立的是委托代理合同法律关系,收费是风险收费。其表达的意思是清楚的没有争议的。但由于在诉讼甲方出现了一个插曲,双方又达成了第二份《补充协议书》。
2017年11月2日《补充协议书》(以下简称《后协议》)的主要内容:甲方应付给乙方的代理费25万元,原预付5万元,现甲方决定暂时撤销本案诉讼,以便于“浙江某公司收购甲方股东黄某媛和股东刘某宗名下13%的股权,浙江某公司与上述二个股东中任一股东的股权签订股权转让协议之日起三日内,甲方将余欠代理费20万元支付给乙方;若未能达成股权转让协议,甲方也应在2017年12月31日前支付余欠代理费20万元,但甲方重新起诉蔡某玉、黄某媛股东股东出资案件,乙方应继续完成代理事务,并不得再行收取费用(日后仍按原代理合同的补充约定条件结算)。在签订该补充协议的当日,代理人李某清即当场写了一份不到200字的《撤诉书》,由甲方的法定代理人递交法院后撤回了起诉。
甲方撤诉后,在2018年4月份,浙江某公司完成了对甲方股东黄某媛和刘某宗名下13%的股权的收购。由于甲方没有按着《后协议》的约定支付20万元的代理费,乙方将甲方诉讼到法院,要求甲方按约定支付20万元的代理费。甲方则提出反诉,认为《后协议》将风险代理变更为一般代理,收费25万元属于收费畸高,应予撤销。因而,提出反诉,请求撤销《后协议》并返还已经收取的预付保证金5万元。一审、二审均认为,乙方请求按约定支付20万元代理费符合约定条件,甲方反诉请求没有事实和法律依据。判决支持乙方诉求驳回甲方的反诉请求(参见福建省将乐县人民法院【2018】闽0428民初1180号《民事判决书》;福建省三明市中级人民法院【2019】闽04民终341号《民事判决书》)。
判决生效后,委托方按判决支付了20万元后,甲方要求乙方继续代理诉讼,乙方称双方合同已经结束,不存在继续代理委托而拒绝继续代理。因此,甲方起诉到法院要求解除双方的代理合同并返还支付的代理费25万元。一审法院审理认为, “双方合同已经履行完毕”,进而判决驳回了甲方的诉讼请求(参见福建省将乐县人民法院【2020】闽0428民初1793号《民事判决书》)。
甲方上诉后,在二审法院开庭审理结尾时,法官询问乙方的诉讼代理人,即也是乙方的负责人即双方《合同》《先协议》《后协议》约定的甲方起诉其股东蔡某玉、黄某媛股东出资纠纷一案的委托代理人李某清时,李某清表示可以按《后协议》继续为甲方代理诉讼。但甲方决意要坚持自己的诉讼请求——解除双方的《合同》《先协议》及《后协议》。二审认为,因乙方明确表示可以按《后协议》约定继续为甲方代理诉讼,并不存在《后协议》的目的无法实现的而需要解除合同的情形,进而判决驳回上诉,维持原判(参见福建省三明市中级人民法院【2021】闽04民终429号《民事判决书》)。
本案当事人建立在《合同》《先协议》《后协议》的委托代理合同,最大的争议是合同是否履行完毕,乙方认为履行完毕,甲方认为没有履行完毕,诉请解除。一审法院已经认定合同履行完毕。但是,在当事人上诉后,一审判决并不生效,从双方在二审法庭的表态来看,都认为合同还有继续履行的一方面,也就是说合同并没有结束。因而,甲方作为委托人是可以行使随意解除权而解除合同的。合同仍然存在,是委托合同解除最基本的事实。在该事实可以认定的情况下,法院那就没有理由不支持当事人解除合同的请求。但是,在甲方申请再审中,法院却以“委托合同当事人可以行使任意解除权,鉴于本案客观上双方没有继续履行《补充协议书》约定由金森律所继续代理诉讼的义务,该委托事项事实上已终止”为由,驳回了甲方的再审申请(参见福建省高级人民法院【2021】闽民申3310号《民事裁定书》)。
如果说本案二审法院是违反法律的话,则高级法院裁定的认定就是不顾及事实了,强行改变了当然双方认可一致的事实——委托合同没有履行完毕还应当继续履行的事实,而没有起到法律监督的作用。