【山东典型案例】-【案情：签订框架协议后，原告开展前期工作，被告违反诚实信用原则单方终止重组】-【结果：赔偿原告损失】
汇某公司诉国某公司缔约责任纠纷案
案例发文：山东省高级人民法院依法服务保障新旧动能转换重大工程十大典型案例之七
权责关键词：合同 诚实信用原则 关联性
（一）基本案情
原告汇某公司与联某公司签订了《发行股份购买资产之框架协议》，约定联某公司拟向汇某公司非公开发行股份，用以购买汇某公司持有的金某公司100%的股权；汇某公司同意出售其持有的金某公司的100%股权，用以认购联某公司非公开发行的全部股份。该框架协议实际为双方经协议，在法定程序下，由联某公司在购买金某公司的股份并达到规定比例，使联某公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，待符合上市的条件由汇某公司控股后再行上市的重大资产重组行为。资产重组过程中，双方进行了磋商和部分合作，汇某公司指派孔某至联某公司，由联某公司的董事会选举为董事长，后又制定了重大资产重组预案。该预案报送至上海证券交易所审核，交易所出具了审核意见，但联某公司并未按照审核意见进行修改。后联某公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了罢免现任董事长孔某，联某公司召开第七届董事会第四次会议，选举李某为公司董事长。再后来，联某公司召开股东大会，发布了股东大会决议公告，通过了罢免孔某在公司第七届董事会的董事职务等11项议案。至此，联某公司决定终止与汇某公司的重组，并与新股东山西某公司进行了重大资产重组。资产重组后，联某公司更名国某公司。在框架协议签订后，汇某公司为实施资产重组活动，分别与北京某投资顾问有限责任公司、北京某资产评估有限公司等多家中介服务公司签订服务协议，由中介服务公司为汇某公司办理该重大资产重组活动中必需的咨询、评估、法律服务等工作，汇某公司为此支出了服务费用578万元。与联某公司的重大资产重组活动终止后，该费用联某公司以及后来的国某公司拒绝赔偿汇某公司。经多次磋商无果，汇某公司向无棣县人民法院起诉。
（二）裁判结果
无棣县人民法院经审理认为，框架协议虽然并不具有合同的完整效力，但双方在履行过程中，仍然应当遵守诚实信用的原则，履行自己的先合同义务。出于对框架协议相对方的信赖，汇某公司聘请相关中介结构开展工作，并提交了重大资产重组预案，联某公司未进行协商单方宣布终止重组，违反了诚实信用原则，应当对其行为给汇某公司的损失予以赔偿，判决国新公司偿付汇某公司各项费用合计195万元。判决送达后，国某公司不服，二审法院驳回上诉，维持原判。现该判决已生效并履行完毕。
（三）典型意义：捍卫诚实信用原则，保障企业资产整合中当事人的合法权益
重大资产重组案件，俗称“借壳上市”，是优化股权配置的一种手段，实践中并不少见。本案即为因“借壳上市”引发纠纷的典型案例，原告汇某公司试图通过将其控股的某海洋公司的优质资产，借助联某公司的上市资格重新整合、包装，将优势产业发展壮大，建设成海洋特色产业的典范，这与新旧动能转换要求完全相符。本案中，法院充分考虑到汇某公司的支出与资产整合的关联性，并据此确定相对方应当承担的义务和责任，对汇某公司的投入进行了合理补偿，体现了法律在鼓励资产良性发展、促进资产整合方面的积极作用。法院认为签订的框架协议对双方的权利义务并未细化，因此双方在履行过程中应当遵守诚实信用的原则，履行自己的先合同义务，如一方当事人因履行先合同义务不当给对方当事人造成损失，应承担相应的赔偿责任，充分体现对市场经济诚实信用原则的尊重。本案的依法审理和判决，使双方当事人的利益均得到衡平和保护，对新旧动能转换具有很典型的指导意义。
