公司股权继承应当注意的3大问题

股权作为一种身份权和财产权结合的财产，毫无疑问具有财产权的性质。

然而，在有限公司中，股权又需要考虑人合性的特征，是否可以直接继承他人的股权?其他股东不同意该怎么办?

01《中华人民共和国民法典》

第一千一百二十条 国家保护自然人的继承权。

第一千一百二十二条 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。

依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

02《中华人民共和国公司法2018》

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

03最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)2011.2.16生效

第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

04最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

05《中华人民共和国市场主体登记管理条例》2022.3.1生效

第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。

市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

从上述的法律法规中可以看出，有限公司股权的继承在无公司章程特别约定的限制下，可以遵循一般的法定继承程序，由第一顺位的继承人取得有限公司的股权，而无须从有限公司的人合性角度考虑其他股东优先购买权问题。

总体来所：有限责任公司的自然人股东死亡后，该股东的继承人是否可以直接继受死亡股东的股东资格，需要审查：

(1) 公司章程或股东决议的规定：是否存在限制股东继承人取得股权而 只能获取财产对价的相关约定?

(2)公司的性质：是否导致继承人取得股权资格须前置审批等程序?

(3)是否存在违反法律、法规强制性规定的其他情形。

01 涉及外国国籍身份的股权继承，是否可确权?是否可以进行股权登记?

在上海市第一中级人民法院审理的金军、金杰妮与上海维克德钢材有限公司股权确认纠纷(案号：(2009)沪一中民五(商)终字第7号)一案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。金军、金杰妮是金非的合法继承人，而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此，金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格，包括其持有的维克德公司90%股权。维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件，均不构成法律上的抗辩。按照《中华人民共和国继承法》之规定，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，故金军、金杰妮各继承维克德公司45%的股权。关于金军、金杰妮要求维克德公司、薛小钧办理股权变更登记手续的问题。一审法院认为：因内资企业的股东是否可以变更登记为外国人，涉及到我国对外国人投资内资企业的行政审批制度。在金军、金杰妮没有获得批准文件前，工商登记管理机关不会受理维克德公司的变更登记申请。一审法院仅仅确认金军、金杰妮享有股东资格，驳回了原告要求工商登记的诉求。二审法院认为：两上诉人系因继承取得维克德公司股东资格，并未改变该公司注册资金来源地，该公司的性质仍为内资公司，故无需国家外商投资管理部门批准。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一、二款之规定，支持两外籍继承人要求办理工商股东变更登记的诉求。

上海市黄浦区人民法院审理的王慧丽与上海捷策股权投资基金管理有限公司股东资格纠纷(案号(2021)沪0101民初23883号)一案中，法院认为：被告捷策公司的登记资料显示案外人李虹华系其股东，认缴出资额75万元，占公司15%的股权份额。根据法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。本案中，捷策公司章程约定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，且公司章程中不存在排除或者限制股权继承的相关规定。案外人李虹华死亡后，其妻子、女儿作为第一顺序继承人均有权继承其股东资格。第三人张捷述称其可要求行使对系争股份的优先购买权，但公司章程及被告股东间未就继承自然人股东资格情况下的优先购买权作出约定，故本院不予支持。被告捷策公司作为有限责任公司，对于登记事项发生变更的，应当办理变更登记手续。两位第三人作为工商登记备案的公司股东，有义务配合原告办理股权变更登记手续。

山东省烟台市中级人民法院审理的龙口市供销贸易中心有限公司、殷琪请求变更公司登记纠纷(案号：(2022)鲁06民终635号)一案中，法院认为：本案中，被上诉人父亲殷德永持有上诉人公司2.2%的股权，其去世后，被上诉人作为合法第一顺序继承人有权继承其股权，且殷德永系2012年1月12去世，其去世时，上诉人公司的公司章程对股东资格没有特别约定，被上诉人应因继承享有上诉人单位的股东资格。即使上诉人公司2019年8月11日公司修正案，约定：“本公司自然人股东死亡后，其股东本人的合法继承人应当依本章程第十章第五十九条的规定转让该股权，不再享有公司股东的身份。自然人股东死亡后，其合法继承人不能转让股份的，本公司不承认其合法继承人的股东身份，不享有本公司股东的股东权利，但是，可以领取公司的分红”。”但该修正案系殷德永去世后形成，仅对当时的股东具有约束力，对于已于2012年1月21日去世的殷德永无约束力。上诉人依据2019年8月11日修正后的公司章程的规定，主张被上诉人不能取得上诉人公司的股东资格，不符合法律规定。法院判决：上诉人公司于本判决生效后三十日内为殷琪签发出资证明书、记载于股东名册并到公司登记机关办理登记(被上诉人殷琪占公司股权比例2.2%，出资20000元)。

公司的股权集合了身份性和财产性的双重属性，因此，股权是否必然可以继承存在较多的不确定性。《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

因此，对于有限公司的股权是否可以继承股东资格，可以提前安排以避免以后产生经营管理权纠纷，若无法安排的就要注意：

1、股东之间可以通过公司章程的约定进行限制，但不得损害被继承人和继承人的利益。

2、设计定制化的公司章程，约定股东资格不得继承，但是可以继承其相应的财产权益，或届时由公司某位股东回购，回购价格按照某种方式计算等。

3、继承人的特殊身份，如外籍人士、公务员、存在利益冲突的组织任职等，也可能导致股权权属可以确认但股东工商登记的诉求不被支持。