一文读懂：开发商能否向业主以外的人出售车位？
随着我国人民生活水平的不断提高，汽车保有量也在不断提升，开车已经成为许多人日常生活、工作的重要组成部分，随之而来的“停车难”也转变为城市生活邻里矛盾的突出问题，成为了人民群众追求美好生活的拦路虎，拥有可以供家庭专用的固定车位越来越成为每个家庭的刚需。
《民法典》第276条规定：
车位是小区业主共同生活的重要辅助设施，性质上属于小区的配套设施，那么，如何才算满足了业主的需要？开发商是否有权利向小区业主以外的人出售产权车位？司法实践中似乎存在着不同理解。
诚然，有的地区直接通过立法规定车位不得出售给业主以外的人，例如，《上海市住宅物业管理规定》（2020修正）第62条第1款规定：
物业管理区域内的机动车停车位，应当提供给本物业管理区域内的业主、使用人使用。建设单位尚未出售的停车位，应当出租给业主、使用人停放车辆，不得以只售不租为由拒绝出租。停车位不得转让给物业管理区域外的单位、个人；停车位满足业主需要后仍有空余的，可以临时按月出租给物业管理区域外的单位、个人。
《重庆市物业管理条例》（2021修正）第77条第2款规定：
建设单位依法出售车位（库），应当进行公告，不得出售给业主以外的单位或者个人。
《湖南省物业管理条例》（2022修正）第50条第1款规定：
物业管理区域规划设置的机动车停车库、车位应当首先满足业主需要。建设单位不得将物业管理区域内规划的车库、车位出售给本区域以外的单位或者个人。业主要求承租尚未处置的规划车库、车位的，建设单位不得以只售不租为由拒绝出租。
不过，从法律位阶上讲，上述规定属于地方性法规，根据《民法典》第153条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”之规定，即便开发商违反上述地方性法规，也不必然导致合同无效，甚至，是否有什么行政责任都不好说。以《上海市住宅物业管理规定》为例，其第88条规定：
建设单位违反本规定第62条第1款规定，不将机动车停车位提供给本物业管理区域内业主、使用人使用的，由区房屋行政管理部门责令立即改正，并处一万元以上十万元以下的罚款。
该条仅针对开发商不按规定提供车位给业主使用情况下责令改正并处罚款的行政处罚，而未规定开发商违反《上海市住宅物业管理规定》将空余车位出售的行政责任。
在（2022）湘01民终1416号湖南华菱置业有限公司与黄佳物权确认纠纷案中，湖南省长沙市中级人民法院审理认为：
“湖南华菱置业有限公司上诉称涉案标的香墅美地一期A59号车位所有权为华菱钢铁公司，对此华菱公司未提供合法有效证据予以证明，其主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。华菱公司上诉称黄佳并非小区业主，不具备购买涉案车位的主体资格，法律法规虽然规定车位、车库首先应当首先满足业主的需要，但并未禁止售予非业主，华菱公司未提供合法有效证据证明其出售涉案车位的行为损害了业主的权益，其主张缺乏法律依据，本院不予支持。”
该案就是一个典型案例，尽管前述《湖南省物业管理条例》第50条明确规定建设单位不得将物业管理区域内规划的车库、车位出售给本区域以外的单位或者个人，但《湖南省物业管理条例》只不过是一个湖南省人大常委会发布的地方性法规，违反该规定不影响合同效力。
从理论上讲，在满足业主需要的法定前提条件下，现行法律未禁止开发商向业主以外的人出售车位，《民法典》第276条规定的“首先满足业主的需要”，就是指开发商在修建了车位、车库之后应当首先将其出租、出售等方式给业主使用，而不能提供给第三人使用。这一规定包含了几层含义：
（一）业主的权利非为优先购买权/优先承租权
首先需要明确的是《民法典》第276条规定的业主优先权，并非是一种所谓的“优先购买权”或“优先承租权”，二者不属于同一概念，不可混淆。
以《民法典》中规定的承租人优先购买权和优先承租权为例，第726条规定：
第734条第2款规定：
可见，优先购买权和优先承租权指的是权利人在同等条件下优先与第三人购买、承租某种客体的权利，关键词是“同等条件”，非同等条件就不享有优先性了。而全体业主对车位的优先满足权利是其基于业主身份而享有的在未满足的情况下具有排他性的基本权利，并非是一种优先购买权或优先承租权。
反过来想，如果认为是优先购买权，就须遵循市场规则，业主以外的第三人愿意提供比业主更高的报价，开发商就可以将车位卖给第三人，或者某个业主愿意提供比其他业主都高的报价，开发商就可以将车位全卖给该业主。而根据《民法典》第276条的规定，车位首先应当满足业主的需要，不管业主以外的第三人是否提出了更高更好的条件，都不能首先卖给其他人。业主的优先权是绝对的，不存在挑战。
（二）满足方式包括出租、出售等多种方式
车位需要首先满足业主的需要，此处的满足方式，既包括通过买卖方式取得产权车位的所有权，也包括通过租赁方式取得产权车位的使用权，还包括开发商无偿、有偿赠送车位使用权、所有权等。
以有偿方式使用车位的话，采取租赁或是购买方式的选择权在于业主，如果业主有能力购买的，则可以购买，如果业主没有能力或者不愿意购买的，则可以选择租用，开发商不得以“只售不租”或“只租不售”等名义变相拒绝提供停车服务。
（三）包括合理需求和期望需求，视车位/户数配比调整
《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020修正，以下简称“《建筑物区分所有权司法解释》”）第5条规定：
前款所称配置比例是指规划确定的建筑区划内规划用于停放汽车的车位、车库与房屋套数的比例。
在车位数量已经规划确定的情况下，开发商应当满足小区业主按照车位、车库与房屋套数的配置比例提出的购买或者承租要求。在出现开发商不能满足业主按照车位、车库的配置比例提出的停车要求的情况下，就违反了“应当首先满足业主的需要”的强制性规定。
按照《中华人民共和国民法典物权编理解与适用[上]》以及《最高人民法院建筑物区分所有权、物业服务司法解释理解与适用》两书中给出的解释，我们认为，业主的停车需求包括两种需求，即业主使用车位的合理需求（下限）和期望需求（上限），但是“合理需求”和“期望需求”并不是普遍适用的固定值，不是说满足每户业主一个或两个车位就属于满足业主的需要了，而是要根据本小区的车位/房屋套数的配置比例进行调整。
1、对于车位/户数比小于等于1:1
每户业主的合理需求和期望需求都是每户一个车位，尤其是当车位/户数比不足1:1时，很有可能出现按照所有有车位需求的业主每户一个车位分配后，仍有部分业主无法分配到车位的情形出现。
因此只有当所有有停车需求的业主租用、购买等方式取得一个车位，并且有部分业主明确表示无停车需求，放弃使用车位的情况下，仍有多余车位的，才可出售给非业主的第三人。
2、超过1:1、不足2:1
对于车位/户数比超过1:1、不足2:1时，每户业主的合理需求是每户一个车位，而期望需求是两个车位。
以《上海市住宅物业管理规定》为例，第61条第1款规定：
根据该条法规的价值取向，对于车位/户数比超过1:1不足2:1的，并不是说车位超出物业管理区域内房屋套数就可以直接认定是满足了业主的需要，而是意味着开发商提供了满足部分小区业主两个车位需求的供给方案，所有的小区业主都有权利获得两个车位、享有获得两个车位的期望（不考虑最终分配结果）。
因此，只有所有有停车需求的业主租用、购买等方式取得一个车位，所有有两个车位需求的业主都取得了两个车位，并且有部分业主明确表示无停车需求，放弃使用车位的情况下，仍有多余车位的，才可出售给非业主的第三人。
3、超过2:1、不足3:1
对于车位/户数比超过2:1、不足3:1的，每户业主的合理需求是每户两个车位，而期望需求是三个车位。对于车位/户数比超过2:1、不足3:1的，意味着开发商提供了满足部分小区业主三个车位需求的供给方案，所有小区业主都有权利获得三个车位，享有获得三个车位的期望。
那么，只有所有有停车需求的业主租用、购等方式买取得至少一个车位，所有有两个、三个车位需求的业主都取得了有两个、三个车位，并且有部分业主明确表示无停车需求，放弃使用车位的情况下，仍有多余车位的，才可出售给非业主的第三人。
以此类推，4:1、5:1及以上……
总结就是，根据小区车位的配置比例，在满足了所有业主合理需求，并满足了所有有多个车位需要的该部分业主的期望需求的情况下仍有多余车位的，开发商才可以考虑向业主以外的人出售车位。
虽然从理论上讲，在满足业主需要的法定前提条件下，法律层面没有明文禁止开发商向业主以外的人出售车位，为了最大限度地发挥资源效用，也为了最大限度地保护开发商的合法权益，在首先满足业主需要的前提下，也应适当开放，允许开发商将车位、车库出租或出售给业主之外的第三人。
在（2018）粤2071民初2080号余家会、郑佳聪等与中山市正和房地产开发有限公司车位纠纷案中，原告等52人向广东省中山市第一人民法院起诉要求判决被告只能向本小区业主出售产权车位，不得向本小区业主以外的人出售产权车位，法院审理认为：
“本案中，原被告均确认争议的对象为正和上林苑的地下产权车位。首先，原被告签订的《中山市商品房买卖合同》显示，双方约定产权车位系属出卖人即正和公司所有，且根据不动产权证显示，相关的未出售的产权车位的产权人亦为正和公司，故正和公司作为不动产的权利人，其依法有自由处分的权利；其次，对物权法及相关司法解释的规定的解读应为，在按一定的比例分配产权车位小区内业主优先的情况下，就已经视为‘应当首先满足业主的需要’，而不应当理解为只能在小区业主内部进行分配，这与立法的目的相悖，亦有悖于一般的商业常理。”
即便部分省市出台的相关物业管理条例有禁止性规定，但是开发商愿意冒着违反此类物业管理规定向业主以外的人出售车位的话，该买卖车位行为因不违反法律和行政法规依然有效，但实际操作中存在很大困难。
《民法典》第276条关于车位、车库“应当首先满足业主的需要”的规定属于效力性强制性规定，但是，“满足业主的需要”又是一个非常空泛的概念，实践中开发商很难把握，如无法按前述标准证明已经满足业主的合理需求和期望需求，则很难认定是否小区车位已经满足了业主的需要，只要原告既是小区的业主，其合理的停车需求又没得到满足，这时就可以向法院提起诉讼，要求认定开发商与业主之外的第三人签订的车位买卖合同无效或者终止履行车位出租合同。
在（2020）浙0604民初2733号陈文柳、裘国海、赵彩英等确认合同效纠纷案中，原告陈文柳向浙江省上虞市人民法院提起诉讼，请求确认两被告绍兴上虞万达广场投资有限公司和楼关水签订的143份《车位使用权转让协议》无效，法院审理认为：
“被告万达公司仅以登报方式公告车位使用权转让事宜，该方式并不易于让小区业主知晓，被告万达公司、楼关水未能举证证明被告万达公司在转让案涉小区地下停车位使用权给被告楼关水前曾书面通知或其他易于使业主知晓的方式告知案涉小区全体业主地下停车位使用权转让事宜，以便于小区业主向被告万达公司购买地下停车位使用权。且被告上虞万达广场向被告楼关水转让的价格为2万元，明显低于其拟向业主转让的7万元至9万元的价格，故被告上虞万达广场不能证明其首先满足了案涉小区业主对地下停车位使用权的需要。根据被告万达公司陈述，案涉万达商业广场J4-C地块共计300套公寓、74套商铺，地下停车位数量为143个，涉案小区的车位与房屋的配置比例明显不到1：1，而本案中被告万达公司将案涉地块143个地下停车位使用权全部转让给非小区业主的被告楼关水，显然将无法满足案涉小区业主的对地下停车位的需要。因此，被告万达公司与被告楼关水签订的143份《地下停车位使用权转让协议》违反了《中华人民共和国物权法》第74条第1款的强制性规定，应属无效。”
2008年的《建筑物区分所有权司法解释》（征求意见稿）第6条曾规定：“建设单位在没有确保每一户业主在办理房屋入住手续四年内，能够按照规划文件中有关车位、车库配比的规定，通过购买或者承租等方式取得或者使用一个建筑区划内规划用于停放汽车的车位或者车库的情况下，将其通过出售、赠与或者出租等方式处分给业主以外的人的，应当视为违反物权法第七十四条第一款有关‘应当首先满足业主的需要’规定的情形。”但对该条款的批评意见较多，认为“办理房屋人住手续后四年内”是短了还是长了，很难说清楚，而且《物权法》第74条并没有规定时间，司法解释规定时间缺乏法律依据，时间限制既不符合《物权法》的立法精神，也与停车位系住宅区配套设施的属性与功能不相符。因此，《建筑物区分所有权司法解释》最终未采用该条款。
“满足业主的需要”是个非常空泛的概念，同时需要考虑到平衡开发商和业主双方的利益，对于如何从时间的维度上理解以及如何把握其尺度尤其困难。
某位业主原先没有买车，当下也就没有停车需求，五年、十年后购置了车辆，产生了停车需求，又要求开发商卖车位给他，如果开发商没有满足其要求，开发商是否违反《民法典》第276条关于“应当首先满足业主的需要”的规定而需要承担责任？
今天某位新业主家有一辆私家车，需要一个车位，开发商应当满足，那么，几年后该业主添置了第二辆车，开发商也应当继续满足吗？
又假设一手房的业主没有购买车位，后来二手房的业主要求开发商卖车位给他，如果开发商没有满足其要求，开发商是否也需要承担责任？
……
