有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。
（一）曼瑞物流（上海）有限公司与程某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审案件民事判决书 (2021)沪0118民初8815号
本院认为，被告黄某某于2019年9月5日将其持有的简科公司的股权全部转让给程磊和吴某某并已办理了股权变更登记。黄某某转让股权时出资期限并未届满。同时，原告也无证据证明简科公司当时已存在无法清偿对外债务的情况。故黄某某的该股权转让行为并不符合《公司法司法解释（三）》所规定的有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权而应承担出资责任的情形。黄某某合法转让股权后，相应的出资责任应由受让股东承担。本院于2020年9月25日出具终结本次执行程序裁定，查明经法院穷尽执行措施后简科公司无可供执行的财产，据此可以认定简科公司丧失了清偿债务能力。2021年4月2日，被告某某、杜某某将持有的简科公司股权均转让给程某某，同时又将出资认缴期限延长至2051年7月17日。吴某某、杜某某以及程某某上述行为显然系出于规避出资责任的目的，明显损害了简科公司债权人的合法权益，被告吴某某、杜某某以及程某某应继续承担出资责任。
（二）王某某与周某某、南京楚亨食品贸易有限公司、王某某、南京八金副食品贸易有限公司民间借贷纠纷二审民事裁定书 (2016)苏01民终4453号
本院认为，……有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。吴某某将其出资抽逃，在未补充出资的情况下，将股权转让给王某某，王某某作为股权受让人和八金公司的控股股东、法定代表人，对吴某某抽逃出资的行为应知晓，依照该司法解释的规定，应对八金公司的债务在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。王某某提供的证据证明吴某某抽逃的系其与周青厂的第二期出资，与吴某某95%的股权对应的金额为152万元，王某某受让了该部分股权，其应在152万元范围内对八金公司的债务承担补充赔偿责任。
（一）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）
第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司法司法解释三第十三条对股东未履行或全面履行出资义务需对公司债务不能清偿部分需承担连带责任进行了规定，该类股东在转让股权后若受让人不存在其他被胁迫、不知情等情形，仅以其为名义股东不承担连带责任，法院不予以支持。所以，在股权转让时受让人应对公司债权债务、股东出资是否存在瑕疵的情况进行详细了解，避免产生不必要的损失。
