引言 2019年11月8日最高法发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下称《九民纪要》)在现行《公司法》(2018年修正)第20条第3款的基础上，归纳了三种实践中常见的股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为：人格混同、过度支配与控制和资本显著不足。(见《九民纪要》第10至12条) 鉴于《九民纪要》对统一裁判思路，规范法官自由裁量权等方面的影响和意义，为充分理解和把握纪要的内容和精神，笔者结合司法实务，对《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》归纳的以“资本显著不足”为由否定公司人格的三大适用要点进行研究与梳理，以期为实务提供参考。 一 简述“资本显著不足” 《九民纪要》第12条规定：“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人”。此时，为保护公司债权人利益，需要突破股东有限责任，...

前言 注册资本认缴制降低了公司设立的门槛，股东在公司的出资事宜上掌握了更大的自主权，不仅可以自由约定出资方式、出资额和出资时间，还可以自由转让股权。但法人独立人格、股东有限责任、认缴制下的期限利益也容易被股东不当利用，进而影响债权人利益。 常见的情况是股东未实缴出资，在出资期限届满前将股权转让给他人，但股权转让时公司已无偿债能力，股东借此逃废出资、损害债权人利益。 对此，债权人该如何维权？2016年出台的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第十七条和第十九条，为债权人追加未足额出资的股东为被执行人提供了法律依据。 第十七条  作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。   第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依...

一、写在前面 面对公司多年前取得的合同预收款，却未收到对方是否继续履行的通知，是不是可以注销公司了? 不是。 合同是解除还是履行仍处于不确定状态，这笔款项尚未确认为公司资产，否则公司的债务都将导致股东承担责任。 二、强制清算责任纠纷的法律规定 01《中华人民共和国公司法2018》 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 02《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》 第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。 03《中华人民共和国合伙企业法》2006修订 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限...

股权转让作为新股东投资、老股东退出等方式在交易中频繁使用。但近年来，逐渐出现股东恶意逃避出资义务而转让股权等情形，损害公司责任财产和债权人利益。司法如何规制成为了主要难题。本文所称的“空壳公司”是指公司于2014年后成立，认缴制下，股东未届出资期限且未（完全）履行实缴出资义务，受出资期限利益保护的有限责任公司。笔者通过现行法律规定和司法实践案例对目前司法现状做简要分析，并提供诉讼策略供读者参考交流。 一、出资期限与股权转让（出资义务转让）之间的关系 1、两者之间没有关系 根据《公司法》第3条第1款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”以及《公司法》第28条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……”规定可知，虽说出资是股东享有权利的对价，但在认缴制下股东只需单方向公司承诺履行出资义务的期限后，即可以成为公司的股东，享有股东权利。 当未届出资期限即转让股权的，按照《民法典》第555条规...

回溯事件，5月16日晚间，和而泰发布2022年第一次临时股东大会决议公告，其聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。不过，该份法律意见书的标题，将“临时股东大会”写成了“临死股东大会”。 北京市中伦（深圳）律师事务所撰写的错误版本法律意见书 和而泰公告显示，5月16日14:30，公司召开了2022年第一次临时股东大会，北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、庄颖律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见。 深圳证监局认为，作为资本市场重要“看门人”，律师事务所及执业律师应当勤勉尽责、认真履职，提供专业、审慎的法律服务，推动提升上市公司信息披露质量。 5月18日晚间，深圳证监局官网发文显示，17日对北京市中伦（深圳）律师事务所开展现场检查。针对检查发现的问题，18日依法对该所采取责令改正的监管措施，对三名律师采取出具警示函的监管措施。 1、深圳证监局关于对赖继红、刘方誉、庄颖采取出具警示函监管措施的决定 行政监管措施决定书（2022）80号 赖继红、刘方誉、庄颖： 根据《中华人...

裁判要旨： 有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。 一、相关案例 （一）曼瑞物流（上海）有限公司与程某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审案件民事判决书   (2021)沪0118民初8815号 本院认为，被告黄某某于2019年9月5日将其持有的简科公司的股权全部转让给程磊和吴某某并已办理了股权变更登记。黄某某转让股权时出资期限并未届满。同时，原告也无证据证明简科公司当时已存在无法清偿对外债务的情况。故黄某某的该股权转让行为并不符合《公司法司法解释（三）》所规定的有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权而应承担出资责任的情形。黄某某合法转让股权后，相应的出资责任应由受让股东承担。本院于2020年9月25日出具终结本次执行程序裁定，查明经法院穷尽执行措施后简科公司无可供执行的财产，据...